1916年，阿拉伯大起义爆发。英军中尉 Lawrence（Peter O'Toole 饰）受命登上阿拉伯半岛之后，决定带领阿拉伯人夺取亚喀巴。在穿越沙漠的过程中，Lawrence 力排众议孤身返回搭救了失踪的 Gasim（I.S.Johar 饰）。此举赢得了众人的尊敬，Ali ibn el Kharish（Omar Sharif 饰）沙里夫甚至让 Lawrence 换上了沙里夫的长袍，而 Lawrence 也欣然接受。可是阿拉伯部落间并不和睦，Harith 部的 Gasim 杀了 Howeitat 部的人，双方剑拔弩张。为了平息争端，Lawrence 亲手处决了 Gasim，而杀人的快感却让 Lawrence 感到不安。成功夺取亚喀巴之后，Lawrence 驼不停蹄地穿越西奈半岛回到开罗。Allenby（Jack Hawkins 饰）将军大喜过望，升 Lawrence 为少校，对其寄予厚望……